طالبت الهيئة العامة للرقابة المالية أوراسكوم للاتصالات بمبررات قبول عرض بيع موبينيل، وإبرام مذكرة تفاهم غير مُلزمة بين الشركتين، تتضمن الموافقة المبدئية لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، على بيع جزء من حصتها المباشرة وغير المباشرة في الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول، إلى شركة فرانس تليكوم أو أي من شركاتها التابعة، بسعر قدره 202.5 جنيه للسهم الواحد من أسهم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول.

وتوجه الهيئة عناية المساهمين في كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة والشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول و جميع المتعاملين في البورصة المصرية إلى ما يأتي:

أولاً: تنفيذًا للمادة 353 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، حيث

يستلزم أن تقوم شركة فرانس تيليكوم أو إحدى شركاتها التابعة بصفتها مالكة بشكل غير مباشر، لنسبة تمثل 71.25% من أسهم شركة موبينيل للاتصالات، المالكة لنسبة 51% فى شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول، وبما يعادل نسبة 36.4% تقريبا من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول بالتقدم بمشروع عرض شراء إجباري للاستحواذ على حتى 100% من أسهم شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (الشركة المستهدفة بالعرض).

ثانياً: تؤكد الهيئة أنها قد أخطرت شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، بضرورة الإفصاح عن المقصود عما تضمنه إفصاحها المشار إليه من أنها سوف تحتفظ بنسبة من حقوقها المالية فى الشركة المستهدفة بالعرض، وما إذا كانت تلك النسبة تعنى الاحتفاظ بجزء من أسهم الشركة المستهدفة بالعرض أو تعني الاحتفاظ بحقوق أخرى، وهو ما يستوجب ضرورة الإفصاح الكامل عن ماهية هذه الحقوق.

ثالثاً: ترى الهيئة أن عرض موضوع الموافقة، على بيع جزء من الحصة المباشرة وغير المباشرة لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة في الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول، على الجمعية العامة غير العادية للشركة الأولى، يستوجب من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة أن تقوم في الجمعية العامة غير العادية بما يأتي:

- عرض مفصل لمساهميها عن أسباب رفض الشركة - قبل التقسيم- لبيع حصتها المباشرة وغير المباشرة بسعر 245 جنيهًا للسهم وفقاً للعرض السابق تقديمه من شركة فرانس تيليكوم بتاريخ 10 ديسمبر 2009، وهو العرض الذي تم إلغائه بموجب حكم القضاء الإداري.

- شرح مُبررات قبول العرض الجديد، وشروطه المالية والفنية.

- إيضاح اثر بيع هذه الأسهم على القدرة المستقبلية لشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة في توليد الإيرادات.

- أوجه استثمار الأموال حصيلة البيع في حالة الاستجابة للعرض.

وفي جميع الأحوال يراعى تضمين محضر الجمعية العامة غير العادية ما يُفيد مناقشة ما سبق.

رابعًا: تؤكد الهيئة ضرورة قيام شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، بإصدار إفصاح لباقي مساهمي شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول عن أسباب رفض الشركة قبل التقسيم لبيع حصتها بسعر 245 جنيهًا، وفقا للعرض السابق تقديمه فى 10 ديسمبر 2009 والذي تم إلغاؤه بموجب حكم القضاء الادارى، بناء على القضية المرفوعة من شركة أوراسكوم تليكوم القابضة، وما ترتب عليه من عدم مقدرة الأقلية من حائزى الأسهم بالشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول فى ذلك الوقت من الاستجابة لعرض الشراء المقدم في حينه.

خامسًا: تضمن الإفصاح المنشور من خلال البيان المشترك لكل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، أن مذكرة التفاهم التي تم التوقيع عليها تتضمن تعديل بعض الشروط الواردة فى اتفاقية مساهمي موبينيل الحالية، لتعديل أحكام الإدارة بحيث تعكس هيكل المساهمة الجديد، ووضع الآليات المعتادة لحماية حقوق مساهمي الأقلية.

لذلك فإن الهيئة تؤكد ضرورة إصدار بيان مشترك من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، بصفتهم مُساهمين مسيطرين فى الشركة المستهدفة بالعرض، يتضمن الإفصاح عن الآليات المعتادة المزمع الاتفاق عليها لحماية حقوق مساهمي الأقلية فضلا عن توضيح أثر هذه الاتفاقية، وتعديلها على المستثمرين الحاليين والمرتقبين فى كل من شركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، والشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول وانعكاساتها المالية لأى طرف من إطراف هذه الاتفاقية، وعلى الأخص أية حقوق مالية قد تحصل عليها إحدى أو كل من شركة فرانس تيليكوم وشركة أوراسكوم للاتصالات والإعلام والتكنولوجيا القابضة، يكون من شأنها التأثير على أرباح شركة المصرية لخدمات التليفون المحمول.

سادساً: تؤكد الهيئة انه طبقاً للمادة رقم 338 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992، فان الهيئة سوف تلزم الشركة المستهدفة بالعرض بتعيين مستشار مالي مستقل لتقديم تقرير بتقييم عرض الشراء، على أن يقوم مجلس الإدارة بإبداء الراى فى مدى جدوى العرض ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين فيها، والإفصاح عن ذلك لجمهور المتعاملين بعد التقدم بعرض الشراء.

وفي جميع الأحوال، تؤكد الهيئة حرصها في التحقق من الالتزام بأحكام الباب 12 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95 لسنة 1992 إرساء لمتطلبات الشفافية والإفصاح بما يتفق مع أحكام القوانين واللوائح السارية، وبما يضمن حصول مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء والأشخاص المعنية بالعرض على المعلومات الكافية والفرصة المناسبة والتوقيت الملائم لتقييم عرض الشراء واتخاذ القرار الاستثماري بناء على ذلك، وبما يكفل المساواة وتكافؤ الفرص فيما بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء، وكذلك فيما بين الأشخاص المعنية بالعرض، كما تنوه إلى إن أي عرض شراء سواء كان اختيارياً أو إجبارياً يمثل التزام على راغب الشراء المحتمل لشراء جميع ما يُعرض عليه من أسهم ولكنه لا يمثل اى التزام على حملة الأسهم بالاستجابة لعروض الشراء، اذ ان الاستجابة لعرض الشراء يتم بناء على رغبة حائزي الأسهم وفى ضوء المتغيرات التي تؤثر فى القرار الاستثماري لهم.