محسن عادل

انتهت الجمعية المصرية لدراسات التمويل والاستثمار من إعداد ملاحظاتها الخاصة بمشروع تعديل اللائحة التنفيذية، بناءً على طرح هيئة الرقابة المالية لمشروع تعديل اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، لإعادة تنظيم نشاط صناديق الاستثمار للتشاور وتلقى الآراء والمقترحات تمهيدا لعرضهاعلى مجلس إدارة الهيئة لاعتمادها فى صورتها النهائية وإرسالها إلى وزير الاستثمار لاستصدارها. وقال محسن عادل، العضو المنتدب لـ "بايونيرز لصناديق الاستثمار" ونائب رئيس جمعية دراسات التمويل والاستثمار: إن مقترحات الجمعية تضمنت إضافة عدد من النقاط لمواد "مجلس إدارة الصندوق"، منها إلزام مدير الصندوق إشعار حاملى وثائق الاستثمار عن أى تغير فى مجلس إدارة الصندوق، ويجوز للهيئة أن تصدر قرارًا مُسببًا بإيقاف عضوية جميع أعضاء مجلس إدارة الصندوق أو بعضهم، إذا رأت فى ذلك مصلحة لحاملى الوثائق، على أن يتم عرض قرار استبعادهم على جماعة حملة الوثائق لاتخاذ القرار، وعلى مدير الصندوق توفير جميع المعلومات اللازمة عن شئون الصندوق لجميع أعضاء مجلس إدارة الصندوق من أجل تمكينهم من القيام بواجباتهم. كما اقترحت الجمعية أن تتم إضافة عدد من البنود للإفصاح عن مجلس إدارة الصندوق بنشرة الاكتتاب، وهو بيان أسماء أعضاء مجلس إدارة الصندوق ومؤهلاتهم والإفصاح عن الأعضاء المستقلين فى مجلس إدارة الصندوق، ومجموع المكافآت المتوقع دفعها لأعضاء مجلس الإدارة خلال عام، ووصف لطبيعة الخدمات المقدمة من أعضاء مجلس إدارة الصندوق، وبيان بأى صندوق استثمار آخر يشرف عليه أى عضو من أعضاء مجلس إدارة الصندوق. وبخصوص حفظ أصول صندوق الاستثمار العقارية والوثائق المتعلقة به، اقترحت الجمعية أن يتولى حفظ أصول الصندوق، أمين حفظ مرخص له بخدمات الحفظ، ويجب حفظ جميع المستندات والوثائق المتعلقة بالصندوق التى تشمل عقود ملكية العقارات والأراضي، وأى عقود مبرمة تخص إدارة أصول الصندوق، وقرارات لجنة الاستثمار لدى مدير الصندوق، وجميع العقود الجوهرية المتعلقة بعمل الصندوق، ومحاضر اجتماعات مجلس إدارة الصندوق، وتقارير التثمين العقاري، وتقارير التقييم العقاري، وتقارير مراقبى الحسابات. كما اقترحت الجمعية أيضًا إضافة بند يجيز لمدير صندوق الاستثمار الاشتراك فى وحداته لحسابه الخاص عند أو بعد تأسيس الصندوق، ويجب الإفصاح عن نية مدير الصندوق بالاستثمار فى الصندوق بشروط وأحكام الصندوق وضوابط وشروط هذا الاستثمار وضوابط وشروط التخارج، ويشترط أن يقوم بالإفصاح لحملة الوثائق عن قيامة بالشراء أو التخارج، وتعامل فى هذه الحالة عمليات الشراء والبيع التى قام بها مدير الصندوق لحسابه معاملة عقود المعاوضة. وبخصوص تقويم أصول الصندوق وحساب سعر الوثيقة فى الصناديق العقارية اقترحت الجمعية أن يكون مدير الصندوق مسئولا عن إجراء التقويم العادل لأصول الصندوق وفقا لعدد من الضوابط أهمها، أن يقوم مدير الصندوق بتقويم أصول الصندوق بناءً على تقويم معد من مثمنين اثنين مرة كل ستة أشهر فى الأقل، ويتحمل المثمنون العقاريون المعنيون مسئولية تقييم الأصول العقارية أمام جميع الأطراف ذات العلاقة، ويجوز للجهات الرقابية مناقشتهم فى الأسس التى تم إصدار التقييم على أساسها. ويحتسب صافى قيمة الوحدة فى الصندوق بطرح إجمالى التزامات الصندوق من إجمالى أصوله، ويقسم الناتج على عدد وثائق الصندوق، ويعد ذلك سعرا استرشاديا للوثيقة , ويجوز لمدير الصندوق بعد موافقة الهيئة تأجيل موعد تقويم أصول الصندوق إذا دعت الضرورة لذلك. وفيما يخص التعديلات المقترحة للصندوق النقدي, يجب أن توضح الشروط والأحكام والإعلانات ونشرات الترويج والكتيبات والمواد الأخرى الخاصة بصندوق أسواق النقد أن شراء أى وحدة فى هذا النوع من الصناديق يختلف عن إيداع مبلغ لدى بنك محلى وأن مدير الصندوق غير ملزم بقبول طلب استرداد الوحدات بقيمة الطرح، وأن قيمة الوثائق وإيراداتها عرضة للصعود والهبوط. وبخصوص التعديلات المقترحة لحالات إيقاف طلبات الاسترداد يجوز لمجلس إدارة الصندوق تأجيل تلبية أى طلب استرداد من صندوق استثمار مفتوح حتى يوم التعامل التالى إذا تم تعليق التعامل فى السوق الرئيسية التى يتم التعامل فيها. أما التعديلات المقترحة لقيود الاستثمار , فتنص وجوب تأكد مدير الصندوق من عدم تجاوز استثمار أى مالك وثائق فى صندوق الاستثمار نسبته 20% من صافى قيمة ذلك الصندوق، وألا تتجاوز نسبة ملكية المجموعات المرتبطة معا أو ذات العلاقة 40% من وثائق الصندوق. وإذا أدى أى استرداد لاحق من حاملى وثائق آخرين إلى تجاوز استثمار حامل وثائق حالى نسبة تتجاوز 20 % من صافى قيمة أصول الصندوق فإنه لا يطلب منه استرداد أى من وحداته، ويحظر عليه تملك وحدات أخرى. وإذا تجاوز استثمار حامل وثائق فى صندوق استثمار نسبة 5% من صافى قيمة صندوق الاستثمار، فإن الصفقات بين حامل الوثائق، وذلك الصندوق ومديره وأى صندوق استثمار آخر له المدير نفسه تعد منطوية على تضارب مصالح بالنسبة إلى مدير الصندوق بموجب هذه اللائحة، وتعامل معاملة عقود المعاوضة. وفيما يتعلق بالضوابط الإضافية التى يجب أن تشملها اللائحة، فيجب السماح بتلقى طلبات الاكتتاب فى وثائق الصندوق من خلال شركات السمسرة المرخص لها، وفقا للضوابط المنصوص عليها فى المادة (147) من اللائحة المقترحة , وأن تعتبر مصاريف التأسيس الخاصة بشركة الصندوق جزءًا من مصروفات التأسيس للصندوق , وأن تتضمن شروط تأسيس الصندوق شرط "يلتزم مدير الصندوق بإنشاء وتحديث وإدارة موقع إلكترونى خاص بالصندوق" الذى يتولى إدارته، ويتضمن كل البيانات الخاصة بالصندوق". وإضافة بند بخصوص عدم جواز حصول مدير الاستثمار فى صناديق المؤشرات على عمولة حسن أداء، والسماح لصناديق الملكية الخاصة والعقارية وصناديق رأس المال المخاطر بالمشاركة فى تأسيس شركات جديدة. وفيما يتعلق بتعديل الحد الأقصى لاستثمار الصندوق فى السهم الواحد تقترح الجمعية منح مديرى استثمار الصناديق مزيدا من المرونة فى الحد الأقصى المسموح للاستثمار فى الورقة المالية الواحدة، والمحدد بـ 10% من صافى أصول الصندوق حاليًا.